课堂笔记 | 白鲸公开课45期：业务出海/海外投资前应该做好哪些功课？

出海是一个企业扩大业务和增加收入的良好途径。但近年来也有不少企业为了出海而出海，最后不了了之，甚至血本无归。其中，互联网企业占出海企业的绝大多数。本期公开课邀请到毕马威中国投资咨询总监朱丽丽和毕马威中国税务总监叶淑芬，两位以互联网企业为例讲解了出海企业和投资者在海外开展业务前应该做好哪些准备工作。

一．互联网出海企业的财税关注点

企业出海前应首先考量海外业务的投资架构，这直接影响了企业的出海成本。企业都希望在国外赚的钱能以最低的成本被送回国内，而对投资架构和退出计划的不同选择会使企业产生税负差异，从而产生成本差异。

简单来说，直接控股架构设立简单，运营维护成本低，母公司可直接退出；间接控股架构则在海外融资上更加便捷，并且能够减少或避免母公司在外汇和对外审批上的复杂性。

企业出海要采取怎样的业务模式是第二个关注点。是建立子公司，还是通过合作方和代理公司帮忙运营公司？不同的业务模式也会导致企业税负产生差异。此外，企业全球业务布局过程中是否可以利用国际税收环境和税收政策，从而实现税务优化也值得考虑。这也是为什么一些出海印度的公司，业务和营业利润在印度，服务器 放在了香港，研发团队留在国内。

第三可以被概括为“因地制宜”。开展业务前要考量人员安排和当地税制。个人所得税和股权激励计划对企业留住人才有很大影响。例如：中国籍员工在国内和境外都形成收入时，如果在国外也需要缴纳所得税，那两份个税是否会造成员工不满心理？外籍员工如何实现工作地和所在地个人所得税的平衡，公司是否有必要提供免税补贴，这些都会影响海外业务中人员的流动情况。另一方面，如何与当地企业协定税务代扣代缴的义务也会影响出海企业行政成本。

二．出海前要进行财务尽职调查

互联网公司除了将业务做到国外，还可以通过投资并购扩大海外市场。投资前，投资人都会对目标公司进行财务尽调。财务尽调可以发现影响交易进程的重大事项，帮助投资人决定是否要继续交易；深入了解目标公司的价值，帮助投资人确定估值。同时，如果尽调识别出收购过程中的税务和财务风险，那这些也会成为商业谈判中的筹码，并对如何设置交易架构提供支持。

以互联网企业为例，出海或投资前尽职调查有以下重点。

即使同处互联网领域，不同互联网企业也有不同的商业模式，通过对企业历史沿革，业务模式调查能够窥探到目标企业财务数据的真实性和准确性。

盈利情况显然是另一个尽调重点。企业可以主要关注收入增长趋势以及收入的主要驱动因素。进一步说，上游要关注企业供应商或研发团队质量，下游关注客户来源、获客成本和客户转换率等要素。

资产负债表是互联网企业容易忽略的点，但实际上，通过资产的负债表可以了解企业营运资本需求以及为了支撑业务增长还需要多少营运资本等信息。此外，许多企业为了降低谈判阻力，会将账面做的好看一些，在财务尽调过程中，业务人员要对“优化”后的资产负债表还原，被剥离后的资产负债表可以展示出目标企业是否存在影响最终交易价格的隐患。

最后一点就是目标企业的现金流情况。有许多企业通过烧钱扩大业务，这种方式可能产生两个方面的影响。一方面“历史烧钱”对市场份额增长有效，那么这样的现金消耗是有意义的；另一方面，烧钱换来的是忠诚度不高的用户，反而未来可能带来用户质量的下降。这种情况下，如果没有新的融资，企业在短时间内很可能遭遇资金链断裂。因此，对现金流的分析可以帮助投资者判断是否要及时止损。

与上文提到的企业出海关注点相呼应，不同于国内项目，海外并购必须考量目标企业的地区环境和一些非经济性因素。例如：在北欧和日本等国家，对职员有很多休假福利和养老金计划，企业实现并购后，这些国家文化都可能致使企业负债。在尽调过程中考虑这些因素，有利于对企业做更准确的估价。当然，认识到不同地区会计准则的区别是尽调的基本要求。

企业投入海外市场前有很多准备工作可以帮助实施者和投资人理清交易目的，降低交易风险。

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